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2023.05.01

【経営】株主総会（オンラインでの開催等）、企業決算・監査等の対応

　経済産業省の「株主総会（オンラインでの開催等）、企業決算・監査等の対応」サイトが更新され、新型コロナウイルスの感染症に関連し、経済産業省に多く寄せられる株主総会に関する問い合わせについての回答をまとめ、公表しています。

■定時株主総会の延期（基準日の変更）や継続会の検討について

株主名簿管理人である大手信託銀行が加盟している(一社)信託協会から、発行会社及び機関投資家に対し、株主総会の延期（基準日の変更）や継続会の検討及びその実施に当たって以下のような留意事項等が公表されています。

・株主総会日程を延期する場合、可能な限り早くその旨を情報開示すること

・例年通りの日程で株主総会を開催する場合においても招集通知の発送前にウェブ開示を実施すること

・「株主総会運営に係るＱ＆Ａ」を踏まえ、株主へＰＣ・スマートフォン等によるインターネット経由の行使を推奨

　すること

・招集通知の発送の遅れにより議決権行使期間が短期間に集中することが想定されることから、適正かつ早期の議決

　権行使指図を行うこと

株主総会の延期（基準日の変更）や継続会の開催の検討に当たっては、実務上の留意事項等があるため、委託先である株主名簿管理人等へ事前にご相談ください。

詳細については、(一社)信託協会HPをご参照ください。

新型コロナウイルス感染症の影響による株主総会対応について（(一社)信託協会HP）

https://www.shintaku-kyokai.or.jp/archives/018/202103/20200514_1.pdf

■定時株主総会の開催時期

定時株主総会については、決算後３ヶ月以内に開催する会社が多いと認識していますが、会社法第２９６条第１項によれば、事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないものとされており、決算後３ヶ月以内に必ず開催しなければならないとされているわけではありません。

定款所定の時期に定時株主総会を開催すべきこととされている会社において、天災等その他の事情によりその時期に定時株主総会を開催できない場合には、当該状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りると考えられます。

定款で定められた定時株主総会の議決権行使の基準日から３ヶ月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは、新たに議決権行使の基準日を定めなければなりません。そのためには、当該基準日の２週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります。

上記趣旨については、下記法務省HPに掲載されています。

定時株主総会の開催について（法務省HP）

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

また、会社の決算・監査業務に遅延が生じることが懸念されていることを踏まえ、緊急的かつ時限的な措置として、従来、定時株主総会の招集の通知に際して書面により株主に提供することが求められていた貸借対照表や損益計算書などについても、一定の条件の下、いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度の対象とする改正省令が令和２年５月１５日に公布・施行されました。詳細については、法務省HPをご参照ください。

■継続会（会社法317条）について

令和２年４月２４日に梶山経済産業大臣より、企業決算・監査及び株主総会の対応について、株主総会の延期や継続会を検討頂きたいとする談話を公表しています。

継続会（会社法３１７条）の開催については、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会の声明文でも説明がありますが、これまで開催された実例が必ずしも多くないことにかんがみ、金融庁、法務省及び経済産業省は、その開催に当たって留意すべき事項を示し、企業等の関係者の円滑な実務の遂行に資することを目的とした指針を公表しました。

継続会（会社法317条）について

https://www.meti.go.jp/covid-19/pdf/keizokukai.pdf

■新型コロナウイルス感染症拡大下における「株主総会運営に係るＱ＆Ａ」

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）について、令和5年5月8日から、感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律（平成10年法律第114号。以下「感染症法」といいます。）上の分類の位置づけが、新型インフルエンザ等感染症から5類感染症に変わる予定であるように、新型コロナウイルスの感染状況や対策の在り方等が昨今変化しており、社会経済活動が平常化しつつあります。

これを受け、今後の株主総会の運営の在り方は、コロナ禍で進んだITの活用などを行いつつ、一層の工夫が求められることを踏まえ、2020年4月2日に公表した「株主総会運営に係るＱ＆Ａ」に新たにＱ６追加を行いました。

追加したＱ６では、「新型コロナウイルス感染症拡大防止を理由としてＱ１～Ｑ５で掲げられた各措置をとることが許容されるか否かは、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが変更される予定であるように、新型コロナウイルスの感染状況や対策の在り方等が昨今変化していることを踏まえながら、関係者の健康や安全の確保及び株主の権利にも十分に留意しつつ、事案ごとに個別的に判断されることになる」旨を示しました。

なお、Ｑ＆ＡのＱ１～Ｑ５で示した、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、会場に入場できる株主の人数を制限することも可能」等の考え方については、一般論としては維持されますが、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置づけが変更される予定であるように、新型コロナウイルスの感染状況が相対的に落ち着いている現下の状況や対策の在り方等が昨今変化していることを踏まえると、今後は、「やむを得ない」との判断により措置をとることが許容される度合も、過去3年間と比較して変化することが想定されます。（2023年3月30日時点）

株主総会運営に係るＱ＆Ａ

https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html

■オンライン等での株主総会の開催

株主総会を開催するリアルの「場所」を設けつつ、オンライン等での参加/出席を認める株主総会を実施することは、現行法上可能です。

詳しくは、ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイドをご確認ください。

https://www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002-1.pdf

■企業決算・監査等の対応

金融庁から令和２年４月14日付けで新型コロナウイルスの影響による緊急事態宣言の発令等に伴い、有価証券報告書等（注）の提出期限について、内閣府令を改正し、個別の申請を行わなくとも、一律に９月末まで延長することが公表されました。

（注）有価証券報告書のほか、四半期報告書、半期報告書及び親会社等状況報告書を想定

新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言を踏まえた有価証券報告書等の提出期限の延長について（金融庁HP）

https://www.fsa.go.jp/news/r1/sonota/20200414.html

新型コロナウイルス感染症の影響下における、企業の決算作業及び監査等について、関係者間で現状の認識や対応のあり方を共有するため、連絡協議会が設置されました。